Fusões e aquisições: 2 cuidados para não entrar numa roubada

Fusões e aquisições, você já pensou sobre isso? Embora pareça ser um tema restrito às grandes corporações, operações dessa natureza podem estar mais próximas do seu negócio do que você imagina. Em primeiro lugar, os grandes estão de olho em negócios promissores como o seu. Mas não é só isso. Pequenas e médias empresas podem utilizar este recurso para alavancar seus negócios, iniciar a consolidação de mercados e atrair talentos que fazem a diferença para a empresa no médio e longo prazo.

Por exemplo, a Arizona, empresa média de tecnologia em marketing adquiriu sua maior concorrente, a Image Networks, empresa especializada em pré-impressão digital, que era praticamente metade do seu tamanho.

Nesse contexto, de união faz a força, as fusões e aquisições podem ajudar o empreendedor a fazer melhor o que ele já faz, ou trazer para a sua empresa um modelo de negócio que não fazia parte do seu ambiente até aquele momento.

Se você está interessado nesse campo, das fusões e aquisições, deve saber que uma relação como essa funciona como um casamento e que, portanto, você precisa saber muito bem onde está se metendo. Então, é preciso saber que, além de buscar o parceiro certo e conquistá-lo, será preciso estruturar muito bem os termos em que essa relação vai acontecer no futuro. Para fazer isso, não tenha dúvidas, conte com um bom advogado para te aconselhar e ajudar você a chegar a um acordo bacana.

Em primeiro lugar: Due Dilligence para garantir que tudo sairá certinho

Este é um ponto mais do que fundamental para um empreendedor que vai passar por uma transação de fusão ou aquisição. Você precisa saber exatamente o que está comprando. Por exemplo: se aparecer um processo trabalhista no futuro, não importa de quem era a empresa na época, se ela for sua agora, você precisará arcar com a responsabilidade. Então, seja criterioso no momento de conhecer à fundo a empresa que você está pensando em comprar.

Se você quer vender a sua empresa, então precisa garantir que estará tudo em ordem. Acredite, o comprador vai investigar tudo e qualquer problema ou irregularidade que seja descoberta pode minar a possibilidade do negócio ser concluído.

Basicamente, o processo de due diligence é uma análise e avaliação detalhada de informações e documentos pertinentes a uma empresa, mais especificamente nos campos contábil e jurídico. No âmbito jurídico, a due diligence vai identificar os principais pontos críticos e relevantes existentes na estrutura jurídica da sociedade, os riscos e passivos legais, oriundos dos processos judiciais e administrativos da empresa, e, quando possível, quantificar o valor de tais responsabilidades. Além disso, esse processo também vai identificar quais providências precisam ser tomadas para sanar quaisquer problemas identificados no processo.

Tag along e drag along: proteja seu negócio

Quando estamos falando de fusões e aquisições, que são processos tão complicados quando um casamento, acredite, voce precisa saber exatamente o que cada palavrinha do seu contrato significa. Pode ser que durante a negociação, apareçam cláusulas sobre tag along e drag along. São termos fundamentais e que você precisa conhecer.

O tag along é uma cláusula de proteção ao acionista minoritário de uma empresa (que pode ser você no caso de uma fusão). A cláusula assegurará a você o direito de negociar a venda das suas ações nas exatas mesmas condições ou em condições muito parecidas de um eventual negócio realizado entre outra empresa/investidor e os acionistas majoritários.

Para o acionista minoritário, o ideal é que o acordo estabeleça que o valor a ser ofertado seja igual ao que foi oferecido ao acionista controlador. E lembre-se, o tag along, é uma opção, ou seja, um direito do acionista minoritário de vender nas mesmas condições, mas não é uma obrigação. Caso você não queira exercer essa opção pois enxerga uma valorização futura maior da empresa, você terá todo o direito de manter sua participação no negócio.

Já o drag along é uma cláusula que determina que os acionistas minoritários de uma empresa têm a obrigação de vender suas ações caso o acionista majoritário decida vender sua participação e o novo investidor não queira ter a empresa com parte das ações diluída entre vários sócios minoritários. Geralmente, essa venda deve ser feita sob o mesmo preço e as mesmas condições do sócio majoritário. “Drag”, nesse caso, vem de “arrastar”: o majoritário leva consigo os minoritários, em uma negociação. Então, se você for um acionista minoritário e assinar essa cláusula, você não terá opção, a não ser vender sua empresa, caso seu sócio majoritário assim o deseje.

Agora, se você for o acionista majoritário, garantirá a possibilidade de vender o negócio, mesmo que esse não seja o desejo dos demais sócios. Esse mecanismo é extremamente importante para o empreendedor que se mantiver no controle. Isso porque, na maioria dos casos, um potencial comprador quer garantir a compra não só do controle, mas da empresa como um todo. Nesse caso, garantir que os acionistas minoritários não irão atrapalhar a transação é fundamental para que sua negociação seja bem sucedida.

É muito importante deixar claro que dado que essa cláusula prevê uma obrigação, ela deve ter as condições claras sob as quais o drag along vai acontecer. Geralmente se estipula um valuation mínimo como referência para configurar a obrigação do minoritário vender para que ele não saia prejudicado.

Apesar de serem conceitos opostos, tanto o drag along, quanto o tag along, são fundamentais para você, empreendedor, no momento de assinar um contrato. Essas cláusulas vão determinar quais os limites de atuação do seu sócio e os seus, e, de fato, decidir nas mãos de quem está o controle da empresa em caso de conflito.

Embora as fusões e aquisições pareçam um passo muito grande para uma pequena ou média empresa, muitas vezes significam um passo estratégico fundamental para que o negócio cresça. Não tenha medo de pensar sobre essa possibilidade. Boa sorte!